Gleiss Lutz berät Northern Data bei Kapitalerhöhung, Abschluss einer Backstop-Vereinbarung und Hauptversammlung

Gleiss Lutz berät die Northern Data AG bei einer von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft am 15. Juli 2024 beschlossenen Barkapitalerhöhung. Zuvor hatte Gleiss Lutz Northern Data bereits bei ihrer am 6. Mai 2024 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung begleitet.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung soll das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dem durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz neu gefassten § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG um 20% erhöht werden. Die Ausgabe von 10.699.446 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen erfolgt im Wege einer Privatplatzierung zu einem Ausgabepreis von EUR 20,00 je Aktie unter teilweiser Ausnutzung des durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2024 geschaffenen genehmigten Kapitals. Die berechtigten Interessen aller Aktionäre werden dabei trotz des Bezugsrechtsausschlusses durch die besondere Strukturierung der Kapitalerhöhung gewahrt. Die vollständige Platzierung der neuen Aktien ist durch eine Backstop-Vereinbarung abgesichert.

Der Gesellschaft fließt durch die Transaktion ein Bruttoemissionserlös von rund EUR 214 Mio. zu. Dieser soll dazu verwendet werden, das Wachstum der Cloud-Plattform der Northern Data Group durch zusätzliche Investitionen in NVIDIA-Grafikprozessoren zu beschleunigen und die physische Rechenzentrumspräsenz des Unternehmens in Europa und den Vereinigten Staaten zu erweitern.

Die börsennotierte Northern Data AG ist ein Anbieter energieeffizienter High Performance-Computing (HPC)-Infrastruktur für Unternehmen und Forschungseinrichtungen und setzt dabei GPU- und ASIC-basierte Lösungen ein.

Gleiss Lutz berät Northern Data regelmäßig, zuletzt im Herbst 2023 bei der Sicherung einer Kreditfazilität sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe.

Das folgende Gleiss Lutz-Team war für die Northern Data AG tätig: Dr. Stephan Aubel (Federführung, Partner), Alexander Gebhardt (Counsel), Christian Schröder (Associated Partner, alle Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt), Dr. Walter Andert (Gesellschafts-und Kapitalmarktrecht, Berlin), Dr. Christina Aye (Counsel), Anne Görg (beide Gesellschaftsrecht, beide Frankfurt).