BTag: Beschluss des Gesetzes zur Umsetzung der Umwandlungs-RL

Am 20.1.2023 hat der Bundestag das Umsetzungsgesetz zur RL (EU) 2019/2121 (grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen) beschlossen. Seine wesentlichen Punkte sind, wie das BMJ wissen ließ, folgende:

1. Für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von AG, KGaA und GmbH wird ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt, bei dem die beteiligten Handelsregister digital miteinander kommunizieren.
2. Für grenzüberschreitende und für innerstaatliche Umwandlungen werden die Rechte der Minderheitsgesellschafter vereinheitlicht, die Ungleichbehandlung von Minderheitsgesellschaftern übertragender und übernehmender Gesellschaften bei der Verschmelzung wird beendet. Das Spruchverfahren steht künftig beiden Gruppen von Minderheitsgesellschaftern zur Verfügung.
3. AG erhalten die Möglichkeit, erforderliche Anpassungen der Wertverhältnisse übertragender und übernehmender Gesellschaften durch zusätzliche Aktien auszugleichen. Das schont die Liquidität und erleichtert Investitionen im Zuge von Umstrukturierungen. Der Schutz der Gesellschaftsgläubiger im Umwandlungsverfahren wird gestärkt und ihr Rechtsschutz effizient ausgestaltet.
4. Arbeitnehmer erhalten bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können.

Die Gesetzesbegründung selbst hebt darüber hinaus folgende Aspekte hervor: Im sechsten Buch des UmwG sollen „die Bestimmungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung als Regelungsvorbild für das Verfahren der Spaltung und des Formwechsels dienen“ (RegE S. 2). Für die Praxis ist dann jedoch dieser Ansatz besonders relevant: „Um den Vollzug einer Verschmelzung auch dann zu gewährleisten, wenn das im Verschmelzungsplan festgelegte Umtauschverhältnis oder der Gegenwert für die Mitgliedschaft im übertragenden Rechtsträger unangemessen ausgestaltet ist, werden vollzugssuspendierende Klagen insoweit ausgeschlossen. Aufgrund des Klageausschlusses steht den betroffenen Anteilsinhabern ein Anspruch auf Ausgleich durch bare Zuzahlung zu, der im Spruchverfahren geltend gemacht werden kann. Nach den Vorgaben der UmwRL ist dieses Rechtsschutzsystem nicht nur für Anteilsinhaber des übertragenden, sondern auch für solche des übernehmenden Rechtsträgers umzusetzen. Gleiches soll nach dem Entwurf künftig auch für Verschmelzungen unter ausschließlicher Beteiligung inländischer Rechtsträger gelten. Ferner soll von der Option des Richtliniengebers, anstelle einer baren Zuzahlung zusätzliche Aktien zu gewähren, sowohl für grenzüberschreitende Umwandlungen als auch für Umwandlungen unter ausschließlicher Beteiligung inländischer Aktiengesellschaften Gebrauch gemacht werden“ (RegE. S. 2).