Freshfields berät Siemens Energy zu Pflichtwandelanleihe in Höhe von 960 Millionen Euro

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer hat die Siemens Energy AG bei der indirekten Begebung einer Pflichtwandelanleihe im Gesamtnennbetrag von 960 Millionen Euro beraten. Sie stellt die größte Emission einer Pflichtwandelschuldverschreibung in Deutschland in den vergangenen sechs Jahren dar.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausschließlich bei institutionellen Investoren platzierte Pflichtwandelanleihe hat eine Laufzeit von drei Jahren, einen jährlichen Zinssatz in Höhe von 5,625 Prozent und weist eine Wandlungsprämie auf den maximalen Wandlungspreis in Höhe von 17,5 Prozent bezogen auf den Referenzaktienkurs auf. Die Pflichtwandelanleihe soll in den Handel des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse (Open Market) einbezogen werden.

Die Pflichtwandelanleihe wurde von einer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft der Siemens Energy AG begeben und wird von der Siemens Energy AG auf nachrangiger Basis garantiert. Zum Ender der Laufzeit werden die Wandelschuldverschreibungen zwingend in Aktien der Siemens Energy AG gewandelt (Wandlungspflicht). Auf Grund dieser besonderen Struktur soll die Pflichtwandelanleihe von den Ratingagenturen dem Eigenkapital zugerechnet werden und dadurch neben der Liquidität auch die Eigenkapitalbasis der Siemens Energy AG stärken. Neben kapitalmarkt- und gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen hat Freshfields die Siemens Energy AG bei der Emission auch steuerrechtlich sowie zum niederländischen Recht beraten.

Der Nettoemissionserlös der Anleihe soll zur teilweisen Finanzierung des von der Gesellschaft im Mai 2022 angekündigten freiwilligen Barkaufangebots für alle ausstehenden Aktien der Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A. verwendet werden. Freshfields hatte die Siemens Energy AG auch bereits beim freiwilligen Barkaufangebot umfassend beraten.

Das Freshfields-Team umfasste die Partner Rick van Aerssen und Dr. Simon Schwarz sowie Principal Associate Dr. Nikolaus Bunting und Associate Dr. Maren Abraham (alle Global Transactions, Frankfurt) sowie Partner Dr. Philipp Redeker (Düsseldorf) und Counsel Dr. Peter Stark (Frankfurt, beide Tax). Zum niederländischen Recht berieten Partner Thijs Flokstra, Counsel Tim Elkerbout und Associate Daniel van Loggerenberg (alle Global Transactions) sowie Partner Eelco van der Stok und Senior Associate Daan van Schaik (beide Tax, alle Amsterdam).