Climate Tech: Clifford Chance berät Ariston beim Erwerb von Centrotec

19. September 2022 – Die Ariston Holding N.V., einer der weltweit führenden Spezialisten für nachhaltigen Heizkomfort, hat mit der Centrotec SE eine verbindliche Vereinbarung über den Erwerb von 100% des Stammkapitals des Wärmetechnikunternehmens Centrotec Climate Systems GmbH unterzeichnet. Die internationale Anwaltssozietät Clifford Chance hat Ariston bei dieser Transaktion, die die größte Akquisition in der Geschichte von Ariston darstellt, in Bezug auf deutsches Recht beraten.

Mit den renommierten Marken Wolf, Brink, Pro-Klima und Ned Air ist Centrotec Climate Systems ein führender Anbieter von Lösungen für Heizung, Lüftung, Klimatisierung und Kraft-Wärme-Kopplung mit circa 2.500 Mitarbeitern und einer etablierten Präsenz in Deutschland, in den Niederlanden und in vielen anderen europäischen Märkten.

Die Ariston-Gruppe ist ein weltweit führender Anbieter von nachhaltigen Lösungen für Warmwasser und Raumheizung, Komponenten und Brennern. Im Jahr 2021 erzielte die Gruppe einen Umsatz von fast 2 Milliarden Euro und hatte rund 8.000 Mitarbeiter und Vertretungen in 43 Ländern. Die Ariston-Gruppe ist seit November 2021 an der Euronext Mailand notiert.

Die Transaktion umfasst die gesamte Beteiligung an Centrotec Climate Systems als Sacheinlage in Ariston gegen Zeichnung von 41.416.667 Ariston-Stammaktien durch Centrotec sowie eine Cash-Komponente von Ariston in Höhe von 703 Millionen Euro. Die neu ausgegebenen Aktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ausgegeben und entsprechen etwa 11,1% der von Ariston ausgegebenen Aktien und 2,6% der gesamten Stimmrechte.

Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen aufschiebenden Bedingungen, wie z.B. Genehmigungen durch die zuständigen Behörden, und ist für den 31. Dezember 2022 vorgesehen.

Die italienische Anwaltskanzlei Pedersoli Studio Legale agierte als Lead Counsel unter Leitung von Equity Partner Professor Eugenio Barcellona für ihre Mandantin Ariston und koordinierte ein multijurisdiktionales Team von Rechtsberatern für Ariston, zu dem auch Houthoff für die niederländischen Rechtsaspekte und ODI Law für kroatische Aspekte gehörten.

Das Clifford Chance-Team, das Ariston in Bezug auf deutsches Recht beriet, stand unter Leitung von Partnerin Dr. Sandra Thiel (Frankfurt) und Partner Dr. Christoph Holstein (Düsseldorf, beide Corporate/M&A).